Всё началось в 1969 году, когда на студии «Союзмультфильм» работали над мультфильмом «Умка» (режиссёры Владимир Пекарь и Владимир Попов). Сценарий и текст для песни написал детский писатель Юрий Яковлев. Он подошёл к делу очень глубоко: образ мамы-медведицы был для него лично значим — свою мать он потерял во время блокады Ленинграда, и в этой колыбельной он как будто посвятил ей тёплые, бережные слова. В стихах (помните: «Ложкой снег мешая, ночь идёт большая…») медведица успокаивает сынишку, говорит, что мир добр, а ночь пройдёт. А вот с музыкой вышла забавная история. Изначально режиссёры пригласили известного композитора Александра Зацепина. Но у него было много работы, и он предложил взять в соавторы своего молодого коллегу — Евгения Крылатова. Режиссёры засомневались: для десятиминутного мультфильма двух композиторов вроде бы много, но спорить с Зацепиным не стали. И тут Зацепин фактически «исчез» из проекта — занялся другими делами, и всю музыкальную часть пришлось брать на себя Крылатову. И вот тут случился чудо: Евгений Павлович позже вспоминал, что написал мелодию «Колыбельной медведицы» буквально за пять минут. Он сам поначалу не придавал этому большого значения, считал лёгкой задачкой для маленького эпизода. Но именно в этой простоте и лёгкости был секрет: мелодия словно сама «услышалась» внутри, её не нужно было долго вынашивать. Когда Крылатов показал музыку режиссёрам, её сразу приняли. Оставалось найти голос. Озвучила маму-медведицу певица Аида Ведищева. И что получилось в итоге? После выхода мультфильма песня моментально отделилась от него и зажила своей жизнью. Её стали напевать в детских садах, включать перед сном, транслировать по радио. Для самого Крылатова эта работа стала важной вехой: именно «Колыбельная медведицы» принесла ему широкую профессиональную известность. А Юрий Яковлев в одном из интервью говорил, что для него эта песня — «призыв, молитва, мольба о детях, чтобы они жили лучше, чем мы».